6. Внести изменения в Арбитражный процессуальный кодекс
Российской Федерации, в федеральные законы о хозяйственных обществах и
рынке ценных бумаг в части совершенствования механизмов разрешения
корпоративных споров.
7. Активизировать разработку законодательных и нормативных актов,
регулирующих права государственных высших учебных заведений, научных
учреждений и унитарных предприятий на распоряжение объектами
интеллектуальной собственности и результатами научно-технической
деятельности, созданными в ходе научной деятельности данных учреждений, а
также регламентировать их право на участие в капитале малых инновационных
компаний.
8. Внести изменения в гражданское законодательство,
регламентирующие правовой статус договоров между участниками
хозяйственных обществ о порядке осуществления прав участника (акционера) и
прав на акции.
9. Внести изменения в гражданское законодательство в части
ограничения права свободного выхода участника из общества с ограниченной
ответственностью.
10. Для представления интересов российского сообщества венчурных
предпринимателей и инвесторов рассмотреть вопрос о включении в состав
Совета директоров Российской венчурной компании (РВК) представителя
Российской Ассоциации прямых и венчурных инвестиций (РАВИ).
11. Оказывать всестороннюю поддержку в проведении Российского
венчурного форума и Ярмарки бизнес-ангелов и инноваторов «Российским
инновациям - российский капитал», как мероприятиям федерального значения.
12. Поддержать инициативу и обращение Российской Ассоциации
прямых и венчурных инвестиций (РАВИ) в Европейскую Ассоциацию прямых
инвестиций и венчурного капитала (EVCA) о проведении Годового Собрания
EVCA 2010 года в г. Санкт-Петербурге.
1.5. Приложение №2 к Решению Совета
Предложения Министерства экономического развития и торговли Российской Федерации
«СОВЕРШЕНСТВОВАНИЕ КОРПОРАТИВНОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА И ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА О ЦЕННЫХ БУМАГАХ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
В ЦЕЛЯХ ФОРМИРОВАНИЯ БЛАГОПРИЯТНЫХ УСЛОВИЙ
ДЛЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ СУБЪЕКТОВ ВЕНЧУРНОГО ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСТВА»
В целях развития системы венчурного инвестирования и формирования необходимого для этого законодательного регулирования, Совет предлагает одобрить Предложения Минэкономразвития России по совершенствованию корпоративного законодательства и законодательства о ценных бумагах Российской Федерации, направленного на формирование благоприятных условий для деятельности субъектов венчурного предпринимательства:
В части юридических норм, определяющих деятельность фондов венчурного инвестирования и частных инвесторов:
1. Создать правовую модель для структурирования фондов венчурного инвестирования (в том числе путем совершенствования действующих организационно-правовых форм юридических лиц), соответствующую мировой практике организации венчурных фондов, в частности предполагающую:
· ограничение ответственности вкладом инвестора;
· исключение налогообложения распределяемой прибыли фонда;
· возможность отделения контроля над средствами фонда от текущего управления деятельностью фонда (корпоративное управление);
· установление в законе или уставе порядка и условий формирования имущества фонда (венчурного фонда), а также порядка принятия участниками решений об инвестировании и иных условия инвестирования средств фонда.
2. Изменить требования к переоценке активов венчурных фондов для уменьшения операционных и финансовых затрат управляющей компании.
3. Предусмотреть меры налогового стимулирования инвестиций в инновационную деятельность для инвесторов – физических лиц.
В части регулирования деятельности реципиентов инвестиций:
4. Для акционерных обществ: определить в законодательстве Российской Федерации правовое положение договоров между акционерами о порядке осуществления прав участника (акционера), прав на акции (акционерные соглашения), в том числе регламентировать в законе:
· предмет акционерных соглашений;
· требования к сторонам акционерного соглашения;
· порядок заключения и прекращения акционерных соглашений;
· порядок обеспечения исполнения акционерных соглашений;
· судьбу акционерного соглашения в случае замены стороны в обязательстве по акционерному соглашению, отчуждения акций стороной акционерного соглашения и в других случаях прекращения или изменения правосубъектности стороны акционерного соглашения.
5. Для обществ с ограниченной ответственностью: установить в законодательстве Российской Федерации возможность ограничения уставом ООО права участника на выход из общества, предусмотрев:
· регламентацию выхода из общества в уставе;
· порядок определения цены доли (в том числе путем установления в уставе заранее определенной цены);
· запрет на выход последнего участника;
· порядок уведомления общества об отчуждении доли;
· условия отчуждения доли в уставном капитале общества третьим лицам;
· порядок фиксации прав на долю и требования к форме сделок с долями в уставном капитале общества.
В части защиты прав инвесторов:
6. В арбитражном процессуальном законодательстве предусмотреть:
· специальную подведомственность корпоративных споров арбитражным судам;
· специальный порядок вынесения судебных актов об обеспечительных мерах в корпоративных спорах;
· порядок уведомления о корпоративном споре заинтересованных лиц;
· порядок рассмотрения в арбитражных судах групповых и косвенных исков.
7. В гражданском законодательстве о юридических лицах:
· исключить возможность оспаривания экстраординарных сделок по формальным основаниям нарушения порядка одобрения;
· установить солидарную ответственность регистратора и эмитента в случае незаконного списания акций со счета владельца ценных бумаг;
· определить понятие аффилированных лиц для целей законодательства о юридических лицах в едином источнике по отношению ко всем организационно-правовым формах коммерческих и некоммерческих организаций;
· уточнить порядок оспаривания эмиссии ценных бумаг в законодательстве о рынке ценных бумаг.
В части реорганизации коммерческих организаций предусмотреть:
8. Изменение подхода к защите прав и интересов кредиторов, предполагающего:
· судебный порядок досрочного исполнения или прекращения обязательств (не исключающий внесудебного урегулирования путем переговоров между кредитором и должником – реорганизуемой организацией)
· возможность предоставления дополнительного обеспечения обязательств перед кредиторами;
· солидарную ответственность организаций, участвующих в реорганизации (вновь созданных, продолжающих существовать организаций).
9. Расширение возможностей осуществления «смешанных реорганизаций» (по формам реорганизации и по организационно-правовым формам организаций, участвующих в реорганизации).
10. Обеспечение защиты прав участников реорганизуемых организаций путем повышения требований к раскрытию информации, а также путем детализации правил конвертации (обмена) акций (долей, паев).
11. Закрепление механизмов реализации ответственности менеджеров, членов советов директоров, оценщиков за убытки, причиненные по их вине участникам и кредиторам в результате реорганизации.
12. Конкретизацию оснований и порядка оспаривания реорганизации и сделок в реорганизации, направленную на обеспечение упорядоченности коммерческого оборота.
1.6. Рекомендации шестнадцатого заседания Совета по развитию малого и среднего предпринимательства при Председателе Совета Федерации
«МЕРЫ ПО РАЗВИТИЮ СИСТЕМЫ ВЕНЧУРНОГО ИНВЕСТИРОВАНИЯ В СУБЪЕКТАХ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ»
28 февраля 2008 года
В целях развития системы венчурного инвестирования и формирования необходимой для этого инфраструктуры в субъектах Российской Федерации, в соответствии с задачами по переходу на инновационный путь развития и создания благоприятных условий для занятия малым бизнесом в России, поставленными Президентом России на расширенном заседании Государственного совета «О стратегии развития России до 2020 года» 8 февраля 2008 года, Совет рекомендует:
Меры экономического, организационного и правового характера:
1. Содействовать развитию малого инновационного предпринимательства в научно-технической сфере.
2. Разработать и принять (доработать существующие) региональные законы о развитии инновационной деятельности и малого и среднего инновационного предпринимательства с учётом важности развития системы венчурного инвестирования в субъектах Российской Федерации.
3. Разработать и принять (доработать существующие) региональные программы по развитию инфраструктуры инновационной деятельности и венчурного предпринимательства в субъектах Российской Федерации.
4. При разработке и реализации региональных программ по развитию венчурного предпринимательства акцентировать внимание на гармоничном развитии всех секторов инфраструктуры:
- финансового, задачей которого является содействие преодолению барьеров и «финансовых разрывов» при создании и выводе на рынок продукции и/или услуг недавно созданных инновационных компаний, стимулирование притока частного капитала в компании на ранних стадиях развития;
- кадрового (консультационного), задачей которого является формирование критической массы специалистов, предпринимателей, инвесторов, обладающих необходимыми знаниями в сфере венчурного предпринимательства;