82. Холдинговые структуры. Финансовые холдинги.
На практике сложились типы объединений, которые различаются в зависимости от целей объединения, характера хозяйственных отношений между их участниками, степени самостоятельности входящих в объединение предприятий. Это картели, синдикаты, пулы, тресты, концерны, промышленные холдинги, финансовые группы.
Картельпредставляет собой объединение, как правило, предприятий одной отрасли, предполагающее совместную коммерческую деятельность, т.е. регулирование сбыта с помощью установленных квот, товарных цен, условий реализации. Для картеля характерно наличие следующих признаков:
• договорной характер объединения;
• сохранение права собственности участников картеля на свои предприятия и обеспечиваемая этим хозяйственная, финансовая и юридическая самостоятельность;
• совместная деятельность по реализации продукции, которая может распространяться, хотя и в ограниченной степени, на ее производство.
Синдикат — разновидность картельного соглашения, которое предполагает сбыт продукции его участников через единый сбытовой орган, создаваемый в форме акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью. Участники синдиката, как и картеля, сохраняют свою юридическую и коммерческую самостоятельность, а иногда и собственную сбытовую сеть, которая тесно связана с синдикатской сбытовой конторой или обществом. Форма синдиката наиболее распространена в отраслях с массовой однородной продукцией: горнодобывающей, металлургической, химической.
К объединениям картельного типа относятся также пулы. Пуломназывается объединение предпринимателей, предусматривающее особый порядок распределения прибыли его участников. Прибыли участников пула поступают в «общий котел», а затем распределяются между ними в заранее установленной пропорции.
Трестпредставляет собой объединение, в котором различные предприятия, ранее принадлежащие разным предпринимателям, сливаются в единый производственный комплекс, теряя свою юридическую и хозяйственную самостоятельность. В тресте объединяются все стороны хозяйственной деятельности предприятий, а не одна какая-нибудь сторона, как в картеле или синдикате. Форма треста удобна для организации комбинированного производства, т.е. объединения в одной компании предприятий разных отраслей промышленности, либо представляющих собой последовательные ступени обработки сырья, либо играющих вспомогательную роль одна по отношению к другой.
Концерн — это объединение самостоятельных предприятий, связанных посредством системы участия, персональных уний, патентно-лицензионных соглашений, финансирования, тесного производственного сотрудничества.
Концерн обычно является объединением производственного характера, в которое входят предприятия разных отраслей, в зависимости от чего концерны носят характер «вертикальных» или «горизонтальных» объединений. Вертикальное объединение охватывает предприятия разных отраслей промышленности, производственный процесс которых взаимосвязан (например, горнодобывающие, металлургические и машиностроительные). Горизонтальные объединения охватывают предприятия разных отраслей производств, не связанных между собой.
Объединенные в концерн предприятия остаются юридическими лицами в форме акционерных обществ или иных хозяйственных объединений, но имеют общее руководство, осуществляемое головной компанией (холдингом).
Холдингпредставляет собой «держательскую» (материнскую, головную) компанию, которая, обладая контрольным пакетом акций предприятий, объединенных в единую структуру, обеспечивает управление ими и контроль над их деятельностью.
Холдинговые структуры являются многофакторными комплексными образованиями, обеспечивающими последовательное объединение производственных и капитальных ресурсов, создание крупномасштабных дифференцированных производств, ориентированных на разработку и внедрение новейших технических решений, реализацию различных инвестиционных программ.
Финансово-промышленная группа — это группа юридических лиц, включая промышленные предприятия, банки, кредитно-финансовые учреждения и инвестиционные институты, созданные с целью ведения совместной скоординированной деятельности.
Финансы холдинговых компаний
Материнская компания холдинга организуется в виде АО. Поэтому организация финансов материнской компании ничем не отличается от организации финансов АО. По той же схеме происходит формирование УК, распределение прибыли, взаимоотношения с бюджетом и т.д. Тоже самое можно сказать по отношению к организации финансов дочерних компаний.
Материнская компания, владея пакетами акций дочерних компаний, фактически контролирует и руководит их деятельностью, в чем есть как определенные преимущества, так и недостатки.
Преимущества холдинговых компаний
1. Значимый контроль в виде доли в собственном капитале. Холдинговая компания может приобрести 5, 10 или 50% акций других корпораций. Это дает ей возможность осуществлять определенный контроль за операционной деятельностью компании, акции которой были приобретены в собственность. Значимый контроль деятельности возникает в том случае, если холдинговая компания владеет 25% обыкновенных акций и более, но он может иметь место и при 10%-ном пакете, если акции значительно распылены.
2. Элиминирование рисков.Поскольку отдельные компании внутри системы холдинга являются самостоятельными юридическими лицами и обязательства любой из них отделены от обязательств других компаний, катастрофические потери, произошедшие у одного из членов холдинга, не приводят к необходимости возмещения их за счет других членов. Однако следует заметить, что в реальной жизни это не всегда так. Во-первых, материнская компания может почувствовать себя обязанной помочь дочерней в погашении долгов, даже если юридически она не обязана это делать, ради сохранения доброго имени и удержания потребителей. Во-вторых, материнская компания может почувствовать себя обязанной предоставить капитал своему филиалу для поддержки программы начальных инвестиций. И, в-третьих, когда делает заем одна из компаний, входящая в систему холдинга, менеджер банка, отвечающий за выдачу кредитов, может потребовать гарантию от материнской компании. Поэтому в некоторой степени активы различных элементов холдинговой компании не являются разделенными в буквальном смысле этого слова. Но все же катастрофических убытков, которые могли бы произойти, если, к примеру, филиал фармацевтической компании продал ядовитые лекарства, можно избежать (хотя материнская компания останется ответственной за убытки, происшедшие в результате того, что она осуществляла оперативный контроль над дочерней компанией).
3. в случае необходимости можно сравнительно безболезненно разделить активы холдинга. Поскольку между корпорациями не было полного слияния, то не было сложностей с операционной точки зрения при разделении двух компаний. Однако если бы имело место полное объединение компаний, было бы намного труднее разъединить компании после стольких лет совместного существования и вероятность принудительного разделения была бы ниже.
Недостатки холдинговых компаний
1. Многократное налогообложение.
2. Если материнская компания не владеет контрольным пакетом акций, у нее отсутствует безусловный контроль, что может привести к проблеме управления.
3. Сложность в структуре упраления.
83. Чистые активы и фонды АО.
Чистые активы акционерного общества оцениваются в законодательном порядке на основании данных бухгалтерского учета. Для определения величины чистых активов из общей суммы активов АО исключаются его обязательства, кроме обязательств по акциям.
Уставный капитал не должен превышать стоимость чистых активов.
От соотношения величины чистых активов и уставного капитала зависит состояние АО. Если по прошествии второго и последующих финансовых лет будет выявлено, что сумма чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано объявить о соответствующем
уменьшении своего уставного капитала. Если же стоимость чистых активов окажется меньше величины минимального уставного капитала, установленной законом об АО, общество подлежит ликвидации.
Резервный и другие фонды акционерного общества. В процессе распределения чистой прибыли АО создается резервный фонд, величина которого должна составлять не менее 5% уставного капитала. Порядок формирования и использования резервного фонда определяется уставом АО. Конкретные размеры ежегодных отчислений от прибыли в резервный фонд
предусматриваются уставом, но не менее 5% чистой прибыли общества.
Формирование и пополнение резервного фонда происходит путем ежегодных отчислений вплоть до достижения этим фондом размера, предусмотренного уставом общества. Резервный фонд предназначен для покрытия непредвиденных коммерческих убытков АО. За счет этого фонда производится погашение облигаций и выкуп акций общества при отсутствии других средств. Использование резервного фонда в иных целях запрещается.
За счет чистой прибыли может быть образован специальный фонд акционирования работников общества. Однако это должно быть предусмотрено уставом АО. Средства данного фонда предназначены исключительно для выкупа акций общества, продаваемых акционерами, и дальнейшего размещения их среди своих работников.