Статья 138. Ответственность вкладчика коммандитного общества 1. Если вкладчик коммандитного общества совершает сделку от лица и в интересах общества без соответствующих полномочий, то в случае одобрения его действий коммандитным обществом он освобождается от ответственности перед кредиторами за совершенную сделку.
Если одобрение коммандитного общества не будет получено, вкладчик отвечает перед третьими лицами за совершенную им сделку всем своим имуществом, на которое соответственно закону может быть обращено взыскание.
2. Вкладчик коммандитного общества, которое не внесло предусмотренного учредительским договором (меморандумом) вклада, несет ответственность перед обществом в порядке, установленному учредительским договором (меморандумом).
Статья 139. Ликвидация коммандитного общества 1. Коммандитное общество ликвидируется при убытии всех вкладчиков. Полные участники имеют право в случае убытия всех вкладчиков превратить коммандитное общество в полное общество. Коммандитное общество ликвидируется также на основаниях, установленных статьей 132 этого Кодекса. Коммандитное общество не обязано ликвидироваться, если в нем остаются хотя бы один полный участник и один вкладчик.
2. В случае ликвидации коммандитного общества, после расчетов с кредиторами, вкладчики имеют преобладающее право перед полными участниками на получение вкладов в порядке и на условиях, установленных этим Кодексом, другим законом и учредительским договором (меморандумом). При недостаточности средств общества для полного возвращения вкладчикам их вкладов, имеющиеся средства распределяются между вкладчиками пропорционально к их долям в уставном капитале общества.
4. Общество с ограниченной ответственностью
Статья 140. Понятие общества с ограниченной ответственностью 1. Обществом с ограниченной ответственностью является основанное одним или несколькими лицами общество, уставной капитал которого разделен на доли, размер которых устанавливается уставом.
2. Участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в границах стоимости своих вкладов. Участники общества, которые не полностью внесли вклады, несут солидарную ответственность по его обязательствам в границах стоимости невнесенной части вклада любого из участников.
3. Наименование общества с ограниченной ответственностью может содержать наименования общества, а также слова "общество с ограниченной ответственностью".
Статья 141. Участники общества с ограниченной ответственностью 1. Максимальное количество участников общества с ограниченной ответственностью устанавливается законом. При превышении этого количества общество с ограниченной ответственностью подлежит преобразованию в акционерное общество на протяжении одного года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если количество его участников не уменьшится в установленных пределах.
2. Общество с ограниченной ответственностью не может иметь единым участником другое хозяйственное общество, участником которого является одно лицо. Лицо может быть участником лишь одного общества с ограниченной ответственностью, которое имеет одного участника.
Статья 142. Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью 1. Если общество с ограниченной ответственностью основывается несколькими лицами, эти лица в случае необходимости определить взаимоотношения между собою относительно создания общества заключают договор в письменной форме, который устанавливает порядок учреждения общества, условия осуществления совместной деятельности относительно создания общества, размер уставного капитала, долю в уставном капитале любого из участников, сроки и порядок внесения вкладов и прочие условия.
2. Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью не является учредительным документом. Представление настоящего договора при государственной регистрации общества не является обязательным.
Статья 143. Устав общества с ограниченной ответственностью 1. Учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является устав.
Устав общества с ограниченной ответственностью кроме сведений, предусмотренных статьей 88 этого Кодекса, может содержать сведения про: размер уставного капитала, с определением доли каждого участника; состав и компетенцию органов управления и порядок принятия ими решений; размер и порядок формирования резервного фонда; порядок передачи (перехода) долей в уставном фонде.
2. Устав общества с ограниченной ответственностью со всеми следующими изменениями сохраняется в органе, который осуществил государственную регистрацию общества, и является открытым для ознакомления.
Статья 144. Уставной капитал общества с ограниченной ответственностью 1. Уставной капитал общества с ограниченной ответственностью состоит из стоимости вкладов его участников.
Соответственно уставному капиталу определяется минимальный размер имущества общества, которое гарантирует интересы его кредиторов. Размер уставного капитала общества не может быть меньше размера, установленного законом.
2. Не допускается увольнение участника общества с ограниченной ответственностью от обязанности внесения вклада в уставной капитал общества, в том числе путем зачисления требований к обществу.
3. К моменту государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью его участники должны уплатить не меньшее чем пятьдесят процентов суммы своих вкладов. Часть уставного капитала, оставшаяся неуплаченной, подлежит уплате на протяжении первого года деятельности общества.
Если участники на протяжении первого года деятельности общества не уплатили полностью сумму своих вкладов, общество должно объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать соответствующие изменения в устав в установленном порядке или принять решение о ликвидации общества.
4. Если после окончания второго или каждого следующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать соответствующие изменения в устав в установленном порядке, если участники не приняли решения о внесении дополнительных вкладов. Если стоимость чистых активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.
5. Уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью допускается после сообщения в порядке, установленном законом, всех его кредиторов. В этом случае кредиторы имеют право требовать досрочного прекращения или выполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.
6. Увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью допускается после внесения всеми его участниками вкладов в полном объеме. Порядок внесения дополнительных вкладов устанавливается законом и уставом общества.
Статья 145. Управление обществом с ограниченной ответственностью 1. Вышестоящим органом общества с ограниченной ответственностью являются общие сборы его участников.
2. В обществе с ограниченной ответственностью создается исполнительный орган (коллегиальный или единоличный), осуществляющий текущее руководство за его деятельностью и является подотчетным общим сборам его участников. Исполнительный орган общества может быть избран также и не из состава участников общества.
3. Компетенция исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью, порядок принятия им решений и порядок совершения действий от лица общества устанавливаются этим Кодексом, другим законом и уставом общества.
4. К исключительной компетенции общих сборов участников общества с ограниченной ответственностью относятся:
1) определение основных направлений деятельности общества, утверждение его планов и отчетов об их выполнении;
2) внесение изменений в устав общества, изменение размера его уставного капитала;
3) создание и отзыв исполнительного органа общества;
4) определение форм контроля за деятельностью исполнительного органа, создание и определение полномочий соответствующих контрольных органов;
5) утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов, распределение прибыли и убытков общества;
6) решение вопроса о приобретении обществом долей участников;
7) исключение участника из общества;
8) принятие решения о ликвидации общества, назначение ликвидационной комиссии, утверждение ликвидационного баланса.
Уставом общества и законом к исключительной компетенции общего собрания может быть также отнесено решение других вопросов.
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общих сборов участников общества, не могут быть переданы ими для решения исполнительному органу общества.
Очередность и порядок созыва общего собрания устанавливаются уставом общества и законом.
Статья 146. Контроль за деятельностью исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью 1. Контроль за деятельностью исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью осуществляется в порядке, установленном уставом и законом.
2. Общие сборы общества с ограниченной ответственностью могут формировать органы, которые осуществляют постоянный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью исполнительного органа. Порядок создания и полномочия контрольного органа устанавливаются общими сборами участников общества.
3. Для осуществления контроля за финансовой деятельностью общества с ограниченной ответственностью в соответствии с решением его общего собрания, а также в других случаях, установленных уставом и законом общества, может назначаться аудиторская проверка.
4. Порядок проведения аудиторских проверок деятельности и отчетности общества с ограниченной ответственностью устанавливается уставом общества и законом.
По требованию кого-нибудь из участников общества может быть проведена аудиторская проверка годовой финансовой отчетности общества с привлечением профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или с его участниками.
Затраты, связанные с проведением такой проверки, возлагаются на участника, по требованию которого проводится аудиторская проверка, если другое не установлено уставом общества.
5. Публичная отчетность общества с ограниченной ответственностью о результатах его деятельности не требуется, кроме случаев, установленных законом.